Müdürün Konumu, Özen Yükümü ve Görevden Alınmasının Şartları
Limited şirkette müdür, şirketin yönetim ve temsil organıdır. TTK'nın 616. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi müdürlerin atanmasını ve görevden alınmasını genel kurulun devredilemez yetkisi sayar. 630. maddenin birinci fıkrası genel kurulun müdürü görevden alabileceğini, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabileceğini söyler. İkinci fıkra ortağa doğrudan dava hakkı tanır: her ortak, haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden isteyebilir. Neyin haklı sebep sayılacağını kanun örnekleyerek gösterir. 630. maddenin üçüncü fıkrasına göre yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır biçimde ihlal etmesi ya da şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebeptir. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.
TTK 644 Yollamasıyla Limited Şirkete Uygulanan Sorumluluk Hükümleri
Limited şirket müdürünün mali sorumluluğu doğrudan limited şirket hükümlerinde değil, anonim şirket hükümlerine yapılan yollamada aranır. TTK'nın 644. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi; belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin 549, sermaye hakkında yanlış beyanlara ilişkin 550, değer biçmede yolsuzluğa ilişkin 551, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553 ve denetçilerin sorumluluğuna ilişkin 554 ilâ 561. maddeleri limited şirkete de uygulatır. Rejim kusur sorumluluğudur. 553. maddeye 6335 sayılı Kanunla "kusurlarıyla" ibaresi eklenmiştir. Sonuç ağırdır: zararı, yükümlülük ihlalini, kusuru ve illiyet bağını ispat külfeti davacıya düşer. Cezai boyutta 644. maddenin birinci fıkrasının (d) bendi, 549 ilâ 551. maddelere aykırı davrananların 562. maddedeki cezalarla cezalandırılacağını hükme bağlar. Kamu alacaklarında kanuni temsilcinin sorumluluğu ise 6183 sayılı Kanun'un kendi rejimine tabidir.
Yargıtay Kararlarında Davayı Düşüren İki Eksiklik: İspat ve Husumet
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 09.07.2025 tarihli, 2024/5936 E. ve 2025/5000 K. sayılı kararı ispat yükünün ağırlığını gösterir. Yüzde elli paylı ortak, diğer ortağın münferit imzayla yetkili müdür sıfatıyla şirketi zarara uğrattığını, şirket hesabından kendisine ve yakınlarına para aktardığını ileri sürerek azil ve tazminat istemiştir. Mahkeme şirketin ilgili yılda kâr ettiğini, kötü yönetimin ve kusurlu eylemle zararın kanıtlanamadığını belirterek davayı reddetmiş; müdürün şirkete borçlu olmasının ayrı bir talep konusu yapılabileceğini vurgulamıştır. Karar onanmış, sonuç davalı müdür lehine olmuştur. İkinci eksiklik husumettir. Aynı Dairenin 09.12.2019 tarihli, 2018/4796 E. ve 2019/7978 K. sayılı kararında, müdürün rekabet yasağına aykırı davrandığı iddiasıyla açılan ve şirket hesabına tazminat istemi içermeyen tespit ve men davasını şirket tüzel kişiliğinin açması gerektiği belirtilmiş, hüküm aktif husumet yokluğu gerekçesiyle düzeltilerek onanmıştır.
Sorumluluk Davasında Görev ve Yetkinin Şirket Merkezine Bağlanması
Yönetici sorumluluğu davaları mutlak ticari davadır. TTK'nın 4. maddesi bu Kanundan doğan hukuk davalarını ticari dava saydığından, 5. madde uyarınca dava değerine bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesi görevlidir. Tüketici mahkemesi görevli değildir; ortada tüketici işlemi değil, organ sıfatından doğan bir sorumluluk ilişkisi vardır. Yetki kuralı özeldir. TTK'nın 561. maddesi, sorumlular aleyhine şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılabileceğini düzenler; bu hüküm davacıya bir seçim imkânı verir. Arabuluculuk yönünden dava türünün doğru nitelendirilmesi gerekir. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan tazminat istemleri TTK'nın 5/A maddesi kapsamındadır ve arabulucuya başvurulması dava şartıdır. Müdürün azli istemi ise inşai bir taleptir ve bu sayımın dışında kalır. İki talebin birlikte ileri sürüldüğü dosyalarda başvurunun kapsamını doğru kurmak, davanın usulden reddedilmesini önler.
İki ve Beş Yıllık Zamanaşımı ile Talebin Dava İçinde Artırılması
Zamanaşımı TTK'nın 560. maddesinde düzenlenmiştir. Sorumlulara karşı tazminat isteme hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki, her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiil aynı zamanda cezayı gerektiriyor ve Türk Ceza Kanunu'na göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu uzun süre uygulanır. Talebin miktarı bakımından 2026 yılında önemli bir değişiklik yapılmıştır. 7589 sayılı Kanunla Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun belirsiz alacak davasını düzenleyen 107. maddesi yürürlükten kaldırılmış, 109. maddeye eklenen dördüncü fıkrayla kısmi davada talep konusunun aynı davada bir defaya mahsus olmak üzere, iddianın genişletilmesi yasağına tabi olmaksızın tahkikatın sona ermesine kadar artırılabileceği kabul edilmiştir. Zamanaşımı artırılan kısım bakımından da dava tarihinden itibaren kesilmiş sayılır. Mülga 107. madde, kaldırılmadan önce açılmış davalarda uygulanmaya devam eder.
Yönetici Sorumluluğu Dosyalarında Antalya'da Hukuki Yol Haritası
Yönetici sorumluluğu dosyalarında dava, çoğu zaman iddianın haklılığından değil ispat malzemesinin zayıflığından kaybedilir. Davacı tarafında yapılacak iş; zararı şirket kayıtları, banka hareketleri ve ticari defterlerle sayısallaştırmak, yükümlülük ihlalini kanun ya da şirket sözleşmesindeki somut bir hükme bağlamak ve talebi kimin adına ileri sürdüğünü baştan doğru kurmaktır. Davalı müdür tarafında ise zamanaşımı def'i, ibra kararlarının kapsamı ve işlemlerin genel kurul onayına dayanıp dayanmadığı savunmanın omurgasını oluşturur. MOD HUKUK, Antalya'da ticaret hukuku alanında hukuki danışmanlık ve dava takibi hizmeti vermektedir.
Sık sorulan sorular
Limited şirket müdürü hangi mahkeme tarafından görevden alınabilir?
TTK m. 630/2 uyarınca haklı sebeplerin bulunması hâlinde her ortak şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden müdürün azlini ve temsil yetkisinin kaldırılmasını isteyebilir.
Şirket müdürünü görevden almak için hangi haklı sebepler aranır?
Yöneticinin özen ve bağlılık yükümünü ağır şekilde ihlal etmesi, kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan borçlarına aykırı davranması ya da şirketin iyi idaresi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep kabul edilir.
Şirketi zarara uğratan müdüre karşı tazminat davasında ispat yükü kime aittir?
TTK m. 553 kusur sorumluluğunu düzenler. Şirketi zarara uğrattığı iddia edilen müdüre karşı açılan davada zararı, görev ihlalini, kusuru ve zarar ile eylem arasındaki illiyet bağını ispatlama yükümlülüğü davacı tarafa aittir.
Müdürün rekabet yasağını ihlal etmesi hâlinde davayı kim açmalıdır?
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi kararlarına göre müdürün rekabet yasağını ihlali nedeniyle açılacak tespit ve men davalarını ortak şahsen değil şirket tüzel kişiliği adına açmak zorundadır; aksi hâlde dava husumetten reddedilir.
Şirket müdürünün hukuki sorumluluğunda zamanaşımı süresi ne kadardır?
TTK m. 560 uyarınca tazminat davası açma hakkı davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran eylemin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.
Müdürün sorumluluğuna ilişkin tazminat davalarında arabuluculuk zorunlu mudur?
Konusu bir miktar para olan tazminat alacakları bakımından TTK m. 5/A gereğince dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması zorunlu dava şartıdır. Ancak doğrudan müdürün azli talepli inşai davalar arabuluculuk şartına tabi değildir.
Kaynaklar
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki mütalaa niteliği taşımaz.