Çıkarma Kurumunun Limited ve Anonim Şirketteki Farklı Kurgusu

Ortağın şirketten çıkarılması limited şirket ile anonim şirkette farklı kurgulanmıştır. Limited şirkette iki yol vardır. Birincisi, çıkarma sebeplerinin şirket sözleşmesinde önceden gösterilmesidir; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 640. maddesinin birinci fıkrası bu hâlde genel kurul kararıyla çıkarma yapılabileceğini söyler. İkincisi, aynı maddenin üçüncü fıkrasındaki yoldur: şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak çıkarılması. Anonim şirkette ise pay sahipliğinden çıkarma diye bağımsız bir dava türü yoktur. TTK'nın 531. maddesine göre haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri şirketin feshini isteyebilir; mahkeme fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenmesine ve bu kişilerin şirketten çıkarılmasına karar verebilir.

Dava Şartı Sayılan Genel Kurul Kararı ve Aranan Nitelikli Nisap

Limited şirkette haklı sebeple çıkarma davasının kaderini uzun süre tek bir usul meselesi belirledi: dava açılmadan önce alınmış genel kurul kararı. TTK'nın 616. maddesinin birinci fıkrasının (h) bendi, ortağın çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulmasını genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayar. 621. maddenin birinci fıkrası ise bu kararın, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınabileceğini öngörür. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 06.05.2025 tarihli, 2024/5228 E. ve 2025/3124 K. sayılı kararında bu şart dava şartı, ancak tamamlanabilir nitelikte sayılmıştır. Mahkeme kesin süre vermiş, sunulan tutanakta çıkarma talebinin reddedildiği görülünce dava usulden reddedilmiş, karar onanmıştır. Dosyaya tutanak sunulmuş olması yetmez; içeriği çıkarma yönünde ve nisaba uygun olmalıdır.

İki Ortaklı Limited Şirketlerde Anayasa Mahkemesinin İptal Kararı

İki ortaklı limited şirketlerde bu nisabın sağlanması matematiksel olarak mümkün değildi. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 11.12.2023 tarihli, 2022/3161 E. ve 2023/7253 K. sayılı kararında, iki ortaklı şirkette nisabın gerçekleşemeyeceğini ve davanın dinlenemez olduğunu kabul eden istinaf kararını onamış; yüzde doksan dokuz paya sahip ortağın açtığı dava reddedilmiştir. Bu tablo değişti. Anayasa Mahkemesi 25.12.2025 tarihli, 2025/128 E. ve 2025/273 K. sayılı kararıyla TTK'nın 616. maddesinin birinci fıkrasının (h) bendini ve 621. maddesinin birinci fıkrasının (h) bendindeki ilgili ibareyi "iki ortaklı limited şirketler" yönünden iptal etmiştir; karar 17.03.2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmıştır. Gerekçe, engelleyici ortağın çıkarılması için diğer ortağa talepte bulunma imkânı tanınmamasının etkili başvuru güvencesiyle bağdaşmamasıdır. Anonim şirket tarafında ise aynı Dairenin 20.05.2024 tarihli, 2023/313 E. ve 2024/4105 K. sayılı kararı, pay bedeli kesin süre içinde yatırılmazsa şirketin feshine karar verilebileceğini onaylamıştır.

Çıkarma İsteminde Görevli Mahkeme ve Arabuluculuk Sorunu

Ortaklıktan çıkarma ve haklı sebeple fesih istemleri mutlak ticari davadır. TTK'nın 4. maddesi bu Kanundan doğan hukuk davalarını tarafların tacir olup olmadığına bakmaksızın ticari dava sayar; 5. maddesi de dava değerine bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesini görevli kılar. Tüketici mahkemelerinin bu uyuşmazlıklarla ilgisi yoktur; ortada tüketici işlemi değil ortaklık ilişkisi vardır. Anonim şirkette fesih davası için kanun şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesini işaret eder. Arabuluculuk bakımından ayrım önemlidir. TTK'nın 5/A maddesi dava şartı olarak arabuluculuğu yalnızca konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davaları için öngörmüştür. Çıkarma ve fesih istemleri bu sayımın dışındadır. Buna karşılık ayrılma akçesinin tahsili ayrı bir para alacağı davası olarak açılırsa dava şartı devreye girer.

Çıkarma Kararına İtiraz Süresi ve Ayrılma Akçesinin Muacceliyeti

Süreler izlenen yola göre değişir. Şirket sözleşmesinde öngörülen sebebe dayanılarak genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, TTK'nın 640. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Bu süre hak düşürücüdür; kaçırılması kararı kesinleştirir. Haklı sebebe dayalı mahkeme kararıyla çıkarma için kanun ayrı bir hak düşürücü süre öngörmemiştir; ancak haklı sebep oluşturan olguların güncelliğini koruması aranır. Ayrılma akçesi bakımından TTK'nın 641. maddesi, ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uyan akçeyi isteme hakkını düzenler. 642. madde muacceliyeti üç şarta bağlar: şirketin kullanılabilir özkaynak üzerinde tasarruf etmesi, ayrılanın paylarının devredilebilmesi veya esas sermayenin azaltılması. Ödenmeyen kısım, bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur.

Ortaklık İlişkisinin Sonlandırılmasında Antalya'da Hukuki Değerlendirme

Bu davalarda sonucu çoğu zaman haklı sebebin gücü değil, dava açılmadan önce tamamlanması gereken kurumsal adımlar belirler. Şirket tarafında yapılması gereken, çıkarma iradesini nisaba uygun bir genel kurul kararına dönüştürmek, gündemi ve karar metnini talebi karşılayacak biçimde yazmak ve haklı sebebi tarih, belge ve tanıkla somutlaştırmaktır. Çıkarılmak istenen ortak tarafında ise dava şartının sağlanıp sağlanmadığı, üç aylık iptal süresinin işleyip işlemediği ve ayrılma akçesinin doğru hesaplanıp hesaplanmadığı incelenir. İki ortaklı şirketlerde iptal kararı sonrası oluşan tabloyu doğru okumak, dosyanın açılış stratejisini belirler. MOD HUKUK, Antalya'da şirketler hukuku alanında hukuki danışmanlık ve dava takibi hizmeti vermektedir.

Sık sorulan sorular

Limited şirkette bir ortağın ortaklıktan çıkarılması hangi yollarla yapılır?

Türk Ticaret Kanunu'nun 640. maddesi uyarınca çıkarma iki yolla gerçekleşir: şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplere dayanılarak genel kurul kararıyla veya haklı sebeplerin varlığı hâlinde şirketin talebi üzerine mahkeme kararıyla çıkarma yapılabilir.

Anonim şirkette azınlık pay sahibi şirketten çıkarma talebinde bulunabilir mi?

Anonim şirkette bağımsız bir çıkarma davası yoktur. TTK m. 531 uyarınca sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri haklı sebeple fesih davası açtığında mahkeme, şirketi feshetmek yerine davacı pay sahibine pay değerini ödeterek ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilir.

Limited şirkette haklı sebeple çıkarma davası açmak için genel kurul kararı zorunlu mudur?

TTK m. 616 ve m. 621 uyarınca ortağın mahkemece çıkarılmasını talep etmek için genel kurul kararı alınması tamamlanabilir bir dava şartıdır. Kararın temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve esas sermayenin salt çoğunluğuyla alınması şarttır.

İki ortaklı limited şirkette ortaklıktan çıkarma davası açmak için genel kurul kararı aranır mı?

Anayasa Mahkemesi 25.12.2025 tarihli kararıyla TTK'daki genel kurul kararı şartını iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir. Bu iptal sonrasında iki ortaklı limited şirketlerde diğer ortağın genel kurul kararı olmaksızın çıkarma davası açabilmesi sağlanmıştır.

Şirketten çıkarma davalarında görevli mahkeme neresidir ve arabuluculuk zorunlu mudur?

Ortaklıktan çıkarma istemleri mutlak ticari dava niteliğinde olduğundan şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde görülür. Bu davalar konusu bir miktar para olan alacak davalarından olmadığından TTK m. 5/A kapsamındaki arabuluculuk şartına tabi değildir.

Genel kurul kararıyla çıkarılan ortağın iptal davası açma süresi kaç aydır?

TTK m. 640/2 uyarınca şirket sözleşmesindeki sebebe dayanılarak genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, çıkarma kararının noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Bu süre hak düşürücüdür.

Kaynaklar

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki mütalaa niteliği taşımaz.