{"slug":"sirketlerde-sermaye-artirimi-ve-azaltimi-proseduru","title":"Şirketlerde Sermaye Artırımı ve Azaltımı","yazildi":true,"tarih":null,"ruSlug":null,"enSlug":null,"guncelleme":null,"ozet":["Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna tanınan sermaye artırma yetkisi esas sözleşmeyle en çok beş yıl süre için verilebilir.","TTK m. 461 uyarınca pay sahiplerinin yeni payları sermaye oranlarına göre öncelikle alma hakkı (rüçhan hakkı) kural olarak korunur.","Rüçhan hakkı ancak haklı sebeplerin varlığında ve esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir.","Yönetim kurulu pay sahiplerine rüçhan hakkını kullanmaları için en az on beş gün süre vermek ve bu kararı tescil ile ilan etmek zorundadır.","Sermaye artırımı ve azaltımı davalarında görevli ve yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesidir.","Alacaklıların hakları teminat altına alınmadan sermaye azaltımı tescil edilirse alacaklılar ilandan itibaren iki yıl içinde azaltımın iptali davası açabilir."],"sss":[["Şirketlerde rüçhan hakkı nedir ve hangi amaçla kullanılır?","Rüçhan hakkı, TTK m. 461 uyarınca sermaye artırımında mevcut pay sahiplerinin şirketteki pay oranlarının düşmesini (sulanmasını) engelleyen temel bir öncelikli alım hakkıdır. Her pay sahibi yeni çıkarılan payları mevcut payının sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir."],["Anonim şirkette rüçhan hakkı hangi şartlarla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir?","Rüçhan hakkı ancak haklı sebeplerin varlığı hâlinde ve esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Ayrıca yönetim kurulu gerekçeleri ve prim hesabını gösteren bir rapor hazırlayarak tescil ve ilan ettirmek zorundadır."],["Pay sahiplerine rüçhan hakkını kullanabilmeleri için en az kaç gün süre verilir?","Yönetim kurulu kararında pay sahiplerine rüçhan haklarını kullanabilmeleri için en az on beş gün süre tanınması yasal zorunluluktur. Bu karar ticaret siciline tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesinde yayımlanır."],["Yönetim kurulunun sermaye artırım kararına karşı iptal davası ne zaman açılmalıdır?","Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermaye artırımı kararlarına karşı, TTK m. 460/5 yollamasıyla m. 445'teki sebeplerin varlığı hâlinde kararın ilanından itibaren bir ay içinde iptal davası açılabilir."],["Sermaye azaltımında alacaklıların hakları nasıl korunur ve dava süresi nedir?","TTK m. 473 uyarınca şirket alacaklılarının haklarını karşılayacak aktifin varlığı belirlenmedikçe ve alacaklar ödenip teminat altına alınmadıkça azaltım yapılamaz. TTK m. 475/1 uyarınca, aksi hâlde alacaklılar sermayenin azaltılması işleminin tescilinin ilan edilmesinden itibaren iki yıl içinde azaltımın iptali davası açabilir."],["Sermaye artırımı ve azaltımı uyuşmazlıklarında görevli mahkeme neresidir?","Sermaye kararlarına karşı açılacak davalar mutlak ticari dava niteliğindedir. Bu davalarda uyuşmazlığın değerine bakılmaksızın şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi görevli ve yetkilidir."]],"tablolar":null,"kaynaklar":[["6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu","https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5"]],"desc":"Anonim ve limited şirkette sermaye artırımı türleri, rüçhan hakkının sınırlandırılması koşulları, azaltımda alacaklılara çağrı ve iptal davasının süreleri.","category":"Ticaret","court":"Asliye Ticaret Mahkemesi (zorunlu arabuluculuk sonrası) görevlidir.","duration":"Zorunlu arabuluculuk 6 hafta, ticaret mahkemesi süreci 8-14 ay sürebilir.","related":["limited-ve-anonim-sirkette-ortakliktan-cikarilma","sirket-mudurunun-hukuki-ve-cezai-sorumlulugu","ticari-nitelikteki-uyusmazliklarda-zorunlu-arabuluculuk","marka-hakkina-tecavuz-ve-koruma-davalari","yatirimci-tazmin-merkezi-fon-zarari"],"sections":[["Sermaye Artırımının Türleri ve Kayıtlı Sermaye Sisteminin İşleyişi","Anonim şirkette sermaye artırımı iki sistemde yürür. Esas sermaye sisteminde artırım genel kurul kararıyla yapılır ve esas sözleşme değişikliği gerektirir. Kayıtlı sermaye sisteminde ise TTK'nın 460. maddesi uyarınca, halka açık olmayan bir anonim şirkette esas sözleşmeyle yönetim kuruluna, esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi tanınabilir; bu yetki en çok beş yıl için verilir.  Kaynak bakımından da ayrım vardır: dış kaynaklardan artırımda yeni sermaye taahhüdü söz konusudur; iç kaynaklardan artırım ise TTK'nın 462. maddesinde düzenlenmiştir."],["Rüçhan Hakkı: Sınırlandırma ve Kaldırma Hangi Koşullarda Mümkün?","Rüçhan hakkı, artırımda mevcut ortağın payının sulanmasını önleyen temel güvencedir. TTK'nın 461. maddesine göre her pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkını haizdir. Bu hak ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının ve iştiraklerin devralınması ile işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep olarak kabul olunur.  Maddenin koyduğu iki koruma önemlidir: rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılmasıyla hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılamaz ya da kayba uğratılamaz; ayrıca yönetim kurulu sınırlandırmanın gerekçelerini, payların primli veya primsiz çıkarılma sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını bir raporla açıklar, bu rapor tescil ve ilan edilir. Limited şirkette karşılık hüküm 591. maddedir; orada da sınırlandırma haklı sebeplerin varlığında ve nitelikli nisapla mümkündür."],["Sermaye Artırımına Dayalı Uyuşmazlıklarda Taleple Bağlılık İlkesi","Sermaye artırımına dayalı davalarda en sık yapılan hata, dava konusunun yanlış belirlenmesidir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 03.06.2024 tarihli, 2023/1382 E. ve 2024/4607 K. sayılı kararı bunu somutlaştırır. Davacı ortak, katılmadığı bir genel kurul toplantısı yapıldığını ve hisse oranlarının usulsüz sermaye artırımlarıyla düşürüldüğünü ileri sürerek belirli bir tarihli genel kurul kararlarının iptalini istemiştir.  Yapılan incelemede o tarihte şirketin genel kurul toplantısı yapmadığı, Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan hususun ise TTK'nın 461. maddesi uyarınca rüçhan hakkı kullanımına davete ilişkin olduğu belirlenmiştir. Mahkeme taleple bağlılık ilkesini gözeterek davayı reddetmiş, istinaf başvurusu esastan reddedilmiş, karar Yargıtayca onanmıştır. Sonuç davacı ortak aleyhinedir ve rüçhan daveti ilanı ile genel kurul kararının farklı hukuki işlemler olduğunu gösterir."],["Sermaye Kararlarına Karşı Açılacak Davalarda Görev ve Yetki","Sermaye artırımı ve azaltımına ilişkin uyuşmazlıklar mutlak ticari davadır. TTK'nın 4. maddesi bu Kanundan doğan hukuk davalarını ticari dava saydığından, 5. madde uyarınca dava değerine bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesi görevlidir. Tüketici mahkemesinin görev alanına girmez; taraflar pay sahibi, ortak, şirket ya da şirket alacaklısıdır. Yetki bakımından şirket merkezinin bulunduğu yer esas alınır; nitekim sermaye azaltımının iptali davası için TTK'nın 475. maddesi doğrudan şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesini gösterir.  Arabuluculuk bakımından bu davalar kural olarak kapsam dışıdır. TTK'nın 5/A maddesi dava şartı arabuluculuğu konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarıyla sınırlar. Genel kurul kararının iptali, yönetim kurulu kararının iptali ve sermaye azaltımının iptali istemleri inşai davalardır ve bu sayıma girmez. Buna karşılık artırım sürecinden doğan bir tazminat talebi ayrıca ileri sürülürse dava şartı devreye girer."],["On Beş Günlük Rüçhan Süresi, Bir Aylık ve İki Yıllık İptal Süreleri","Süreler kısa ve hak düşürücüdür. Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için yönetim kurulu kararında pay sahiplerine en az on beş gün süre verilir; karar tescil ve ilan olunur, ayrıca şirketin internet sitesine konur.  Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararları aleyhine pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, TTK'nın 460. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca 445. maddede öngörülen sebeplerin varlığı hâlinde kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açabilir.  Sermaye azaltımında alacaklıların korunması ayrı bir zaman çizelgesine bağlanmıştır. 473. maddenin ikinci fıkrası, azaltmaya rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin varlığı belirlenmedikçe azaltıma karar verilemeyeceğini söyler. 475. madde ise sermayenin ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra azaltılabileceğini, aksi hâlde alacaklıların tescilin ilan edilmesinden itibaren iki yıl içinde azaltımın iptali davası açabileceklerini düzenler."],["Sermaye Yapısı Değişikliklerinde Antalya'da Hukuki Danışmanlık","Sermaye işlemlerinde uyuşmazlıkların çoğu, sonradan değil kararın alındığı gün önlenebilir. Şirket tarafında yapılması gereken; gündemin usulüne uygun ilan edilmesi, rüçhan hakkı kullanımına davetin tescil ve ilanla birlikte internet sitesinde yayımlanması, en az on beş günlük sürenin fiilen tanınması ve rüçhan hakkı sınırlandırılıyorsa yönetim kurulu raporunun gerekçeli biçimde hazırlanıp tescil ettirilmesidir.  Azınlık pay sahibi tarafında ise ilan tarihlerinin takibi belirleyicidir; bir aylık ve iki yıllık süreler ilan tarihinden işlemeye başlar. Dava konusunun genel kurul kararı mı, yönetim kurulu kararı mı yoksa rüçhan hakkı kullanımına ilişkin işlem mi olduğu baştan doğru saptanmalıdır.  MOD HUKUK, Antalya'da şirket sermaye işlemlerinde hukuki danışmanlık ve dava takibi hizmeti vermektedir."]]}