{"slug":"saklayici-banka-rolu-fon-tasfiyesi","title":"Saklayıcı Bankanın Rolü ve Fon Tasfiyesi","yazildi":true,"tarih":"2026-09-29","ruSlug":null,"enSlug":null,"guncelleme":"2026-10-23","ozet":["Saklayıcı, fon varlıklarını ayrı hesapta saklar ve kanunda sayılan yedi alanda mevzuata, iç tüzüğe ve izahnameye uygunluğu sağlar (SPKn m. 56/1; III-56.1 m. 5).","Kurucu ve saklayıcı ayrı tüzel kişilerdir ve birbirinden bağımsız, yalnızca katılma payı sahipleri yararına hareket etmelidir (SPKn m. 56/6).","Aykırı işlemi tespit eden saklayıcı düzeltme ister, düzeltme olmazsa Kurula bildirir; önemli aykırılıkları ivedilikle Kurula da bildirir (III-56.1 m. 5/4-c-3 ve 5/10).","Saklayıcı, yükümlülüğünü yerine getirmemesi nedeniyle katılma payı sahiplerine verdiği zarardan sorumludur; ancak portföy yönetimi ve piyasa fiyat hareketlerinden doğan zarardan sorumlu değildir (SPKn m. 56/2; III-56.1 m. 11).","SPK Bülteni 2026/61'e göre tasfiyede Tera fonları için T. İş Bankası, diğer fonlar için TC Ziraat Bankası görevlendirilmiş; bankaların saklayıcılıktan doğan sorumlulukları saklı tutulmuştur.","2026/61 sayılı Bültende ödeme tarihi yoktur; 27 Ekim 2026 tarihli 76/1903 sayılı karar da ara ödeme günü vermez. Bu yazıda tarih verilmemiştir."],"sss":[["Saklayıcı bankanın görevi fonu yönetmek midir?","Hayır. Fonu kurucu portföy yönetim şirketi yönetir. Saklayıcı varlıkları saklar, kayıtları tutar ve kurucunun işlemlerinin mevzuata, iç tüzüğe ve izahnameye uygunluğunu kontrol eder."],["Saklayıcı fonun zarar etmesinden sorumlu mudur?","Portföy yönetiminden veya piyasa fiyat hareketlerinden kaynaklanan zarardan sorumlu değildir (III-56.1 m. 11/3). Kendi yükümlülüğünü yerine getirmemesi nedeniyle verdiği zarardan ise sorumludur (SPKn m. 56/2)."],["Katılma payı sahibi saklayıcıya doğrudan dava açabilir mi?","Kanun katılma payı sahiplerinin dava açma hakkını saklı tutar (SPKn m. 56/3; III-56.1 m. 11/2). Bunun somut olayda hangi görevin ihlaline dayanacağı ayrıca belirlenmelidir."],["Tasfiyeyi yürüten banka fonu yönetmeye devam mı ediyor?","Bültene göre bankalar, tasfiye sürecinin yürütülmesi için zorunlu iş ve işlemleri yapmaya yetkilidir. Bu, kurucunun görevini devralmak değil, tasfiye kapsamında belirlenmiş görevlerle sınırlı bir yetkidir."],["Hangi fonlar için hangi banka görevli?","SPK Bülteni 2026/61'e göre Tera Portföy Yönetimi AŞ'nin kurucusu olduğu fonlar için T. İş Bankası AŞ; diğer altı portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu fonlar için TC Ziraat Bankası AŞ."],["Saklayıcı kurucudan bağımsız olmak zorunda mı?","Evet. İkisi aynı tüzel kişi olamaz ve görevlerini birbirinden bağımsız, yalnızca katılma payı sahiplerinin menfaatleri doğrultusunda yerine getirmelidir (SPKn m. 56/6). Yönetici ve temsilci çaprazlaması da yasaktır (m. 56/7)."],["Saklayıcı ödeme tarihini açıkladı mı?","İncelenen SPK Bülteni ve basın duyurusunda ödeme tarihi yer almıyor. Bankalar ödemeyi, Bülten'de belirtilen yöntemle, bankaca belirlenen dönemlerde ve ödeme planına göre yapacaktır."],["Fon varlıklarını kim saklar, kayıtlar nerede tutulur?","Panelde fon varlıklarının portföy yönetim şirketinde değil saklayıcıda (genellikle bir bankada) saklandığı, katılma payı kayıtlarının ise MKK'da yatırımcı bazında tutulduğu aktarıldı. Kanun da fon malvarlığını portföy yönetim şirketinin ve saklayıcının malvarlığından ayrı sayar (6362 m. 53/1)."],["Fon malvarlığı portföy yönetim şirketinin borcu için haczedilebilir mi?","Hayır. 6362 sayılı Kanun'un 53. maddesinin ikinci fıkrasına göre fon malvarlığı kamu alacağı dahil haczedilemez, ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dahil edilemez. Bu koruma fonun değerini garanti etmez."],["Saklayıcının varlığı fonun değer kaybetmeyeceği anlamına mı gelir?","Hayır. Saklayıcı ve ayrılık ilkesi varlıkların güvenliğini ve ayrılığını sağlar; piyasa riski yatırımcıdadır. Bir kuruluşun kusuru olup olmadığı somut olayda incelenir, sonuç dosyaya göre değişir."]],"tablolar":null,"kaynaklar":[["6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu","https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6362&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5"],["Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği (III-56.1)","https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=18547&MevzuatTur=9&MevzuatTertip=5"],["Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.1)","https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=18564&MevzuatTur=9&MevzuatTertip=5"],["SPK Bülteni 2026/61 (17.09.2026, tasfiye usul ve esasları)","https://spk.gov.tr/data/6aac56ff8f95db07100fd82d/2026-61.pdf"],["SPK Basın Duyurusu, 28.09.2026 (Tasfiye Süresine İlişkin Basın Duyurusu)","https://spk.gov.tr/data/6ab995be8f95db35c0bc953b/Bas%C4%B1nDuyurusu_28092026.pdf"]],"desc":"Portföy saklayıcısı fonda neyi denetler? SPKn m. 56, III-56.1 görevleri, saklayıcının sorumluluğu ve sınırı, tasfiyeyi yürüten iki bankanın yetkisi.","category":"Sermaye Piyasası","court":"Tazminat istemlerinde adli yargı, SPK işlem ve eylemlerine karşı idari yargı; suç isnatlarında ceza mahkemeleri görevlidir.","duration":"Haksız fiil tazminatında iki ve on yıllık zamanaşımı (TBK m. 72), idareye başvuruda bir yıllık süre (İYUK m. 13) gözetilmelidir.","related":["tera-portfoy-fonlari-tasfiye-yatirimci-haklari","portfoy-yonetim-sirketinin-sorumlulugu-fon-zarari","fon-zarari-banka-sorumlulugu-uygunluk-testi","fon-zarari-zamanasimi-ve-sureler"],"sections":[["Portföy saklayıcısı kimdir, fonda ne yapar?","Yatırım fonunun varlıkları, fon adına açılmış ayrı bir saklama hesabında saklanmak üzere portföy saklama hizmetini yürüten kuruluşa teslim edilir (6362 sayılı SPKn m. 56/1). Fon kuruluş izni için, kurucunun saklama hizmetini yürütmek üzere Kurulca yetkilendirilmiş bir kuruluşla anlaşmış olması aranır (m. 52/2).\n\nIII-56.1 sayılı Tebliğ, portföy saklayıcısını Takasbank ile portföy saklama hizmeti verme konusunda Kurulca yetkilendirilen banka ve aracı kurumlar olarak tanımlar (m. 3). Bu hizmet, finansal varlıkların saklanmasını ve kayıtların tutulmasını, diğer varlıkların aidiyetinin doğrulanıp takip edilmesini, varlık ve nakit hareketlerine ilişkin işlemlerin yerine getirilmesinin kontrolünü kapsar (m. 4/1). Her portföy için yalnızca bir saklayıcı belirlenebilir (m. 5/2).\n\nSaklayıcı ile kurucu aynı tüzel kişi olamaz. İkisi de görevlerini birbirinden bağımsız ve yalnızca katılma payı sahiplerinin menfaatleri doğrultusunda yerine getirmek zorundadır (SPKn m. 56/6; III-56.1 m. 13/2). Fon mal varlığı saklayıcının mal varlığından da ayrıdır (SPKn m. 53/1). Saklayıcı fon varlıklarını kendi hesaplarında tutamaz ve kendi aktifleriyle ilişkilendiremez (III-56.1 m. 7/1-c)."],["Saklayıcı hangi kontrolleri yapmak zorundadır?","Kanun saklama hizmetinin kapsamını yedi bentte sayar; bunlardan biri değişken sermayeli yatırım ortaklıklarına ilişkindir (SPKn m. 56/1). Yatırım fonlarını ilgilendirenler, katılma payı ihracının ve itfasının mevzuata ve fon iç tüzüğüne uygunluğu; birim pay değerinin değerleme esaslarına göre hesaplanması; kurucu talimatlarının, mevzuata ve iç tüzüğe aykırı olmamak şartıyla yerine getirilmesi; varlıklarla ilgili işlemlerden doğan bedelin uygun sürede aktarılması; fon gelirinin usulüne uygun kullanılması; ve fonun varlık alım satımlarının, portföy yapısının ve işlemlerinin mevzuata, iç tüzüğe uygunluğudur.\n\nTebliğ bunları usule bağlar. Örneğin saklayıcı, kurucu talimatlarının mevzuata, iç tüzüğe, izahnameye ve yatırım stratejisi ile kaldıraçlı işlem limitlerine uygunluğunu kontrol etmelidir (m. 5/4-c). Katılma payı ihraç ve itfa işlemlerinin mutabakatı için prosedür belirlemeli (m. 5/4-a) ve fonun tüm nakit akımlarını izlemelidir (m. 5/5). Saklamaya konu varlıkların mutabakatını her gün yapmalıdır (m. 7/3). Fonun giderlerinin iç tüzük ve izahnamedeki esaslara uygunluğunu da gözetmelidir (m. 5/8).\n\nBu kontroller, fonun mevzuata ve fon belgelerine uygun işlemesini sağlamaya yöneliktir. Yatırım kararının isabetli olup olmadığını denetlemek saklayıcının görevi değildir."],["Aykırılık görürse ne yapar?","Saklayıcı, portföy limitlerine ve sınırlamalarına aykırı bir talimatı işlemin gerçekleşmesinden sonra tespit ederse, kurucudan işlemin düzeltilmesini talep etmelidir. Düzeltme yapılmazsa durum en seri şekilde Kurula bildirilir (III-56.1 m. 5/4-c-3). Saklayıcı, saklama sözleşmesinde belirtilmek koşuluyla, bu tür talimatların yerine getirilmesini önleyici tedbirleri her zaman alabilir.\n\nGenel bildirim yükümlülüğü m. 5/10'da düzenlenir: saklayıcı yükümlülüklerini yerine getirirken bir aykırılık tespit ederse pay sahiplerinin menfaatine olacak tedbirlerin alınması için kurucuyu ivedilikle bilgilendirmelidir. Önemli nitelikteki aykırılıkları ise Kurula da ivedilikle bildirir. Kurucunun aldığı tedbirleri sürekli izler ve aykırılıklar belirlenen sürede giderilmezse kurucuyu uyarır, Kurula bilgi verir.\n\nSaklayıcının yıllık bağımsız denetimi de vardır. Saklanan varlıkların saklayıcı nezdindeki mevcudiyetini tespit amacıyla yılda en az bir kez bağımsız denetim yapılır ve rapor altı iş günü içinde Kurula iletilir (m. 16). Bu düzen, sorunların erken fark edilmesini amaçlar. Ancak bir denetim veya bildirim sisteminin varlığı, her somut olayda sorunun fark edildiği ya da fark edilmesi gerektiği anlamına gelmez; bir aykırılığın saklayıcı tarafından görülüp görülemeyeceği, elindeki bilgiye ve belgelere göre ayrıca incelenir. Kurucu da saklayıcının görevini yerine getirebilmesi için gerekli bilgi ve belgeleri ona bildirmek zorundadır (III-56.1 m. 5/9)."],["Saklayıcı ne zaman zarardan sorumlu olur?","Saklayıcı, yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle yatırım fonlarında kurucuya ve katılma payı sahiplerine verdiği zararlardan sorumludur (SPKn m. 56/2; III-56.1 m. 11/1). Kurucu saklayıcıdan, saklayıcı da kurucudan, Kanun hükümlerinin ihlali nedeniyle doğan zararların giderilmesini talep etmekle yükümlüdür; katılma payı sahiplerinin dava açma hakkı saklıdır (m. 56/3).\n\nSorumluluğun sınırı da metinde çizilmiştir. Saklayıcı, hizmet verdiği portföylerin yönetiminden veya piyasadaki fiyat hareketlerinden kaynaklanan zararlardan sorumlu değildir (III-56.1 m. 11/3). Saklama sözleşmesiyle bu sorumluluğun kapsamı daraltılamaz (m. 11/4).\n\nSaklayıcı varlıkları başka saklayıcılar nezdinde saklatırsa, ilgili tüm saklama kuruluşları müteselsilen sorumludur (SPKn m. 56/4). Banka dışındaki saklayıcılar bakımından alt saklayıcı kullanımı, objektif neden, kurucunun onayı ve etkin gözetim şartlarına bağlıdır ve saklayıcı asli görevlerini devredemez (III-56.1 m. 12/1).\n\nÖzetle, saklayıcıya karşı bir iddia, saklayıcıya yüklenen belirli bir görevin yerine getirilmediğini, bundan zarar doğduğunu ve aralarında bağ bulunduğunu gösterebilmeyi gerektirir. Bu değerlendirme teknik nitelikte belgelere dayanır ve dosya bazında yapılmalıdır. Örneğin fonun değerleme kayıtları, talimat yazışmaları ve saklayıcının kontrol kayıtları çoğu zaman bilirkişi incelemesi gerektirir. Bir kayıp bulunması, saklayıcının sorumlu olduğu anlamına gelmez; saklayıcının hangi görevi, ne zaman ve nasıl ihlal ettiği ayrıca gösterilmelidir."],["Tasfiyeyi yürüten iki banka ne yetkiyle çalışıyor?","SPK, 17.09.2026 tarihli 2026/61 sayılı Bülten'de tasfiye usul ve esaslarını açıkladı. Bültene göre Tera Portföy Yönetimi AŞ'nin kurucusu olduğu fonların portföy saklayıcısı olarak T. İş Bankası AŞ, diğer altı portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu fonların portföy saklayıcısı olarak TC Ziraat Bankası AŞ görevlendirildi. Bankalar, tasfiye süreçlerinin yürütülmesinde yetkilendirildi. Ara ödemeyi de bu bankalar yapar: SPK'nın 27 Ekim 2026 tarihli ve 76/1903 sayılı kararına (Bülten 2026/76) göre Tera, Pusula ve Atlas fonlarının pay sahiplerine ara ödeme tasfiye ile görevli bankalarca yapılır (Pusula ve Atlas fonlarında Ziraat Bankası, Tera fonlarında Türkiye İş Bankası), MKK ise net yatırım tutarını hesaplayıp bankalara iletir. Karar 7596 sayılı Kanunun 4. maddesi kapsamındadır.\n\nBültenin ifadesiyle bankalar, kendilerine verilen görevler bakımından fon kurucusuna mevzuatla yüklenmiş ve tasfiye için zorunlu iş ve işlemleri yerine getirmeye yetkilidir; portföy saklama kuruluşu olmaktan kaynaklanan görev ve sorumlulukları saklıdır (A/1).\n\nTasfiyenin işleyişi de bültende yer alıyor. MKK ile bankalar arasında iki iş günü içinde katılma payı ve emir mutabakatı yapılır (A/2); fonun her tür işleminden doğan borç ve alacakların mutabakatı önceki saklama kuruluşu, banka ve Takasbank arasında yapılır (A/3); varlıklar bankanın belirleyeceği sıklıkta satış talimatlarıyla nakde çevrilir ve nakit, yatırımcıların sicil bazlı hesaplarına katılma payı sahipliği oranında aktarılır (A/5). Bültende bir ödeme tarihi yoktur. Bankaların bu görevleri yerine getirirken uyacağı ölçüler de Bülten ve ilgili mevzuatla sınırlıdır."],["Yatırımcı olarak saklayıcı konusunda neye bakılır?","Fonun saklayıcısı kim, hangi sözleşmeye dayanıyor? Fon iç tüzüğü, katılma payı sahipleri ile kurucu, saklayıcı ve varsa yönetici arasında fon portföyünün SPKn m. 56 kapsamında saklanmasını da düzenleyen genel işlem şartlarını içerir (III-52.1 m. 8/1). Bu nedenle ilk kontrol edilecek belge, fonun iç tüzüğü ve izahnamesidir.\n\nSaklama sözleşmesi kurucu ile saklayıcı arasında yapılır ve asgari unsurları Tebliğ ekinde sayılmıştır (III-56.1 m. 9); yatırımcıların bu sözleşmeyi doğrudan görmesi gerekmez. Saklayıcının yıllık bağımsız denetim raporunun bir örneğinin kurucuya gönderileceği sözleşme unsuru olarak öngörülmüştür (Tebliğ Ek, madde 2-d).\n\nSaklayıcıya yönelik bir iddia kurmak isteyen yatırımcı, fonun tasfiye öncesi durumunu gösteren belgelere (portföy, işlem kayıtları, saklayıcının kontrol ve bildirimlerine ilişkin kayıtlar) ihtiyaç duyar. Bunların çoğu yatırımcıda bulunmaz; mahkeme aracılığıyla celbi gerekebilir.\n\nSonuç olarak saklayıcının sorumluluğu kanunda düzenlenmiş bir hukuki dayanaktır; fakat sorumluluğun varlığı tek tek görevlere ve belgelere göre belirlenir. Tasfiye sürecinin yürütülmesi ve saklayıcı sıfatıyla doğan sorumluluk ayrı başlıklardır; birincisi ikincisini ortadan kaldırmaz, ikincisi de tek başına birinciyi kanıtlamaz."],["Yatırımcının varlığı kimde, kaydı kimde? Güvence zincirinin halkaları","22 Ekim 2026 tarihli eğitim panelinde fon yapısı bir zincir olarak anlatıldı. Yatırımcı katılma payı satın alır. Aracı kurum veya banka yalnızca alım satım emrine aracılık eder ve varlıkları kendi bünyesinde tutmaz. Fon varlıkları portföy yönetim şirketinde değil, ayrı bir kurum olan saklayıcıda, genellikle bir bankada saklanır. Katılma payı kayıtları ise Merkezi Kayıt Kuruluşu'nda (MKK) yatırımcı bazında tutulur; hesap açılışı ve transferler orada izlenir. TEFAS, Takasbank tarafından kurulmuş bir fon alım satım platformudur.\n\nPanelde konuşmacı, saklayıcının portföy yönetim şirketinin ve fon yöneticilerinin yanlış işlem yapmasını önlemek için sürekli denetim halinde olduğunu, işlemlerin onun üzerinden gerçekleştiğini söyledi. Bu anlatım, kanundaki ayrılık ilkesiyle örtüşür: 6362 sayılı Kanun'un 53. maddesinin birinci fıkrası fon malvarlığının portföy yönetim şirketinin ve saklama hizmetini yürüten kuruluşun malvarlığından ayrı olduğunu söyler.\n\nBu yapı yatırımcıya kimin neyi tuttuğunu gösterir. Kaydınızdaki payı MKK, varlığı saklayıcı, emri ilettiğiniz kuruluş ise emir belgelerinizi tutar. Bir uyuşmazlıkta bu üç yerden gelen kayıtlar birbirini doğrulayabilir. Yapının varlığı, fonun değer kaybetmeyeceği anlamına gelmez; kanun malvarlığının ayrılığını düzenler, fon değerini garanti etmez."],["Fon malvarlığı hangi alacaklılara karşı korunur?","6362 sayılı Kanun'un 53. maddesi korumanın kapsamını açık yazar. Fon malvarlığı, fon hesabına olması ve iç tüzükte hüküm bulunması şartıyla kredi almak, türev araç, açığa satış veya benzer işlemler dışında teminat gösterilemez ve rehnedilemez (m. 53/2). Portföy yönetim şirketinin ve saklayıcının yönetimi ya da denetimi kamu kurumlarına devredilse bile fon malvarlığı başka bir amaçla kullanılamaz, kamu alacaklarının tahsili dahil haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dahil edilemez.\n\nTasfiye hâlinde yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir (m. 53/3). Portföy yönetim şirketinin üçüncü kişilere olan borçları ile yatırım fonlarının aynı üçüncü kişilerden olan alacakları birbirine karşı mahsup edilemez (m. 53/4).\n\nPanelde bu çerçeve, yatırımcının güvence zinciri olarak sunuldu: fon varlıkları portföy yönetim şirketinin borçları için haczedilemez, rehnedilemez ve tasfiye edilemez. Burada dikkat edilecek nokta, korumanın malvarlığının kime ait olduğuna ilişkin olmasıdır. Fonun içindeki varlıkların değeri düşmüşse, bu hüküm değer kaybını telafi etmez. Tasfiyede yatırımcıya düşen pay, fon varlıklarının nakde çevrilmesinden elde edilen tutara göre belirlenir."],["Panelde yapının güvenliği hakkında ne söylendi?","Panelde konuşmacı, kurumsal yapının (saklayıcı, MKK, TEFAS ve Kurul gözetimi) aslında çok güvenli olduğunu, sorunun bu yapıdan değil başka boyutlardan kaynaklandığını vurguladı. Bu, konuşmacının panelde dile getirdiği bir değerlendirmedir; resmî bir tespit değildir.\n\nSaklayıcının ya da başka bir kuruluşun görevini gereği gibi yapıp yapmadığı, soruşturma ve inceleme sürecinde ve gerekirse yargıda belirlenecek bir konudur. Bu yazı herhangi bir kuruluşun kusurlu olduğunu ileri sürmez ve kimse hakkında hüküm kurmaz. Yatırımcı için pratik sonuç, kayıtlarını ve emir belgelerini saklamak, kuruluşlara yazılı başvurularını tarihleriyle tutmak ve resmî duyuruları SPK, MKK ve ilgili bankanın sayfalarından izlemektir."]]}